Importar no CNPJ próprio, por conta e ordem ou por encomenda? A escolha se decide pelo financiamento (2026)

1. A correção: habilitação não é opcional em nenhuma modalidade

O argumento de venda mais repetido do setor ("importe pelo nosso radar, você não precisa se habilitar") não sobrevive ao texto. A IN RFB 1.861/2018, art. 4º, exige que o adquirente e o encomendante predeterminado estejam, antes do registro da declaração, habilitados nos termos da IN RFB 1.984/2020 (hoje com as alterações da IN RFB 2.292/2025) e vinculados ao importador no Portal Único. A Receita repete isso na página de vinculação: o registro é feito no módulo Cadastro de Intervenientes, com data final igual à do contrato, ou 31/12/2099 se ele não tiver prazo. A exceção prevista é para pessoa física, irrelevante para um fabricante.

Se a sua empresa nunca importou, a primeira tarefa não é escolher modalidade: é se habilitar, o que é gratuito e sai pelo sistema Habilita. Uma estreante costuma cair na Limitada de US$ 50 mil de valor aduaneiro a cada período de seis meses consecutivos (IN RFB 1.984/2020, art. 17 e §1º). Repare na base: é valor aduaneiro, do tipo CIF, não o FOB da proforma. O passo a passo está no guia do Radar. O que a trading remove não é o registro, é a execução: classificação, catálogo e DUIMP, despachante, câmbio, LPCO, terminal. Muito, mas outra coisa.

2. As três modalidades, em uma frase cada

Importação própria (direta). Você é o importador: a declaração sai no seu CNPJ, seu dinheiro paga o fornecedor, seus créditos entram, seu limite de seis meses é consumido, a responsabilidade é inteira sua.

Conta e ordem (MP 2.158-35/2001, art. 80; IN RFB 1.861/2018, art. 2º). O importador é contratado para promover, em nome dele, o despacho de mercadoria que você comprou no exterior, em seu nome e com recursos próprios. O serviço pode incluir cotação, intermediação e o pagamento ao fornecedor estrangeiro, mas o dinheiro é seu. O importador emite nota fiscal de entrada, nota fiscal de saída da mercadoria para você, que não é uma compra e venda, e nota fiscal de serviços pela remuneração (art. 7º, III).

Por encomenda (Lei 11.281/2006, art. 11; IN RFB 1.861/2018, art. 3º). O importador adquire a mercadoria no exterior com recursos próprios e revende a um encomendante predeterminado. O adiantamento que você paga conta como recurso próprio dele, desde que seja pagamento da revenda da mercadoria nacionalizada (art. 3º, §3º, redação da IN RFB 2.101/2022), e a norma ainda admite garantia, inclusive por arras, sem descaracterizar a operação (§4º). O pagamento ao fornecedor deve ser feito exclusivamente pelo importador (art. 3º, §5º). Do seu lado, é compra no mercado interno.

3. O eixo que decide de verdade: de quem é o dinheiro

Os três parágrafos acima se distinguem por uma coisa só: de quem é o dinheiro que compra a mercadoria lá fora. Não é detalhe formal, é a definição legal, e a lei fecha os dois lados. A Lei 10.637/2002, art. 27, presume por conta e ordem de terceiro a operação realizada com recursos desse terceiro. A Lei 11.281/2006, art. 11, §2º, presume a mesma coisa quando a operação corre em desacordo com os requisitos fixados para a encomenda. A modalidade segue o dinheiro, não o rótulo do contrato.

Um mal-entendido caro antes de seguir: "recursos próprios" define quem é o dono econômico da compra, não como aquele dinheiro foi levantado. Dinheiro tomado emprestado é recurso próprio de quem tomou o empréstimo, e nenhum artigo da IN RFB 1.861/2018 proíbe financiar a operação em qualquer das duas modalidades (Lei 11.281/2006, art. 11; Solução de Consulta COSIT 129/2019). Financiar não descaracteriza nada. O que descaracteriza é o dinheiro vir do lado errado da mesa.

• Em conta e ordem, o importador não é o financiador. A compra no exterior é sua, com recursos seus, por definição legal. Financiamento continua possível, e ele se prende a você: prazo do próprio fornecedor, sua linha bancária, um FINIMP no seu nome, ou crédito de um financiador licenciado com garantia na carga. O que não se sustenta é a trading emprestar capital dela para bancar a sua compra dentro de uma conta e ordem: é o desenho que o CARF reclassifica como interposição, e conceder crédito por conta própria é atividade privativa de instituição autorizada pelo Banco Central (Lei 4.595/1964, arts. 17 e 18). Se alguém oferecer isso, peça para ver o veículo licenciado que está por trás.
• Em encomenda, o importador carrega a compra. Ele compra com recursos próprios e depois vende para você no mercado interno. É por isso que prazo costuma ser mais fácil de obter aqui: existe uma venda doméstica do tamanho da carga, e com ela um recebível desse tamanho para descontar. Em conta e ordem o único recebível doméstico é a taxa de serviço da trading, que é pequena perto do valor da mercadoria.

Se o gargalo é caixa (sinal, saldo contra embarque, tributos no registro, ICMS antes da liberação), leia quanto capital de giro a operação consome e o comparativo de financiamento antes de decidir. A pergunta certa para a trading não é "qual é a sua taxa", é "nessa modalidade, quem me dá prazo, e contra qual garantia".

4. Onde caem os créditos, e o que o preço fechado esconde

Em conta e ordem, o contribuinte do PIS/COFINS-Importação é o importador, mas os créditos são aproveitados por você, o terceiro por conta de quem a importação é feita. Leia o dispositivo antes de reproduzi-lo em contrato: a Lei 10.865/2004, art. 18, diz que "no caso da importação por conta e ordem de terceiros, os créditos de que tratam os arts. 15 e 17 desta Lei serão aproveitados pelo encomendante". A palavra é de 2004, dois anos antes de a encomenda existir como modalidade, e designa ali o adquirente, não o encomendante predeterminado. Sobre bens, a alíquota é 2,1% + 9,65% do valor aduaneiro (art. 8º, I, redação da Lei 13.137/2015), os 11,75% da resposta curta. Três ressalvas que valem para 2026:

• Algumas NCMs têm alíquota própria. Autopeças dos Anexos I e II da Lei 10.485/2002, por exemplo, pagam 3,12% + 14,37% (art. 8º, §9º-A). Confirme a sua.
• O adicional da COFINS-Importação roda a 0,6% do valor aduaneiro em 2026 sobre a lista de códigos da TIPI do art. 8º, §21, da Lei 10.865/2004, cai a 0,4% em 2027 e desaparece a partir de 2028 (art. 8º, §21-A, incluído pela Lei 14.973/2024). Ele é expressamente proibido de gerar crédito (Lei 10.865/2004, art. 15, §1º-A), então entra inteiro no custo, em qualquer modalidade.
• Em 2026 o IBS e a CBS já aparecem na importação a 0,1% + 0,9%, com o recolhimento dispensado para quem cumpre as obrigações acessórias, e o PIS/COFINS segue integralmente devido (LC 214/2025, arts. 343, 346 e 348, §§1º e 2º). Detalhe em reforma tributária.

E o crédito de PIS/COFINS só existe no regime não cumulativo: no Lucro Presumido ou no Simples, vira custo.

Em encomenda você não credita tributo de importação nenhum, porque não importou: comprou no mercado interno. Seus créditos são os da nota de venda do importador, e todo o custo aduaneiro está dentro do preço, inclusive o regime tributário e o estado dele. O preço fechado também transfere para o importador o risco cambial entre o pedido e o pagamento; em conta e ordem esse risco é seu. Preço fechado é confortável e opaco na mesma medida, então peça as duas propostas sobre a mesma cesta e compare custo internado, não taxa de serviço.

5. Limite de seis meses: a modalidade decide quanto cabe

A IN RFB 1.984/2020, art. 17, traz duas regras assimétricas que as tabelas comparativas quase nunca mencionam:

• Conta e ordem não consome o limite da importadora (§2º, III), mas consome o seu, como adquirente (§3º, I).
• Encomenda consome os dois, o da importadora e o do encomendante predeterminado (§3º, II).

Para um estreante na Limitada de US$ 50 mil, a encomenda pode travar cedo, e não só pelo seu lado. Rodar pela habilitação Ilimitada da trading não abriga o seu limite; se o volume passa do teto, o caminho é a revisão de estimativa (guia de habilitação).

6. Responsabilidade: o que você assina em cada caso

Nas duas modalidades indiretas você responde junto com o importador, e não na mesma medida. A Lei Complementar 227/2026 refez esse desenho no imposto de importação, e não em favor de quem contrata trading. O Decreto-Lei 37/1966, art. 31, ganhou um parágrafo único dizendo que, na importação por conta e ordem de terceiro, quem promove a entrada dos bens no território nacional é o adquirente no exterior: na conta e ordem o contribuinte do imposto é você, e a trading, que registra a declaração em nome próprio, é a responsável solidária (art. 32, parágrafo único, III). Na encomenda a posição é a clássica, com o importador como contribuinte e o encomendante predeterminado como responsável solidário (art. 32, parágrafo único, IV). No PIS/COFINS-Importação nada disso mudou: o contribuinte é o importador e o adquirente da conta e ordem responde solidariamente (Lei 10.865/2004, art. 6º, I), sem dispositivo equivalente para o encomendante. E o contrato não é oponível ao fisco (CTN, art. 123): a cláusula de indenização vale o que valer o balanço de quem a assinou.

A LC 227/2026 copiou para o imposto de importação, palavra por palavra, a fórmula que a reforma já tinha escrito para o IBS/CBS: na importação por conta e ordem o adquirente é o contribuinte, e quem registra a declaração em nome próprio é responsável solidário (LC 214/2025, art. 72, parágrafo único, e art. 74, I).

O risco grave, porém, não é a multa, é a descaracterização. Ocultar o adquirente ou o encomendante mediante fraude ou simulação é dano ao erário, punido com perdimento da mercadoria (Decreto-Lei 1.455/1976, art. 23, V, e §1º), e, se a mercadoria já foi revendida, com multa igual ao valor aduaneiro inteiro, não à margem (§3º, redação da Lei 12.350/2010). O mesmo art. 23, §2º, presume interposição fraudulenta quando não se comprova a origem, a disponibilidade e a transferência dos recursos. Duas disciplinas baratas evitam isso:

1. Em encomenda, nunca pague nenhuma parcela diretamente ao fornecedor estrangeiro (IN RFB 1.861/2018, art. 3º, §5º). Nem sinal, nem amostra, nem frete.
2. Em conta e ordem, mantenha a trilha de que os recursos são seus, do extrato ao contrato de câmbio, reconstituível operação a operação.

7. Quando o regime especial escolhe a modalidade por você

Drawback. O drawback suspensão é concedido a quem exporta o produto industrializado: o ato concessório é da sua empresa. As importações podem ser feitas por terceiro por conta e ordem, bastando informar o CNPJ dos importadores no pedido (Portaria SECEX 44/2020, art. 11, VII, incluído pela Portaria SECEX 418/2025; Perguntas Frequentes Drawback, item 3.5, no gov.br/siscomex). Na encomenda, quem nacionaliza é o importador e você compra no mercado interno, então a suspensão não nasce no seu CNPJ. Se a operação depende de drawback ou RECOF, isso decide a modalidade: confirme com o despachante antes de assinar.

ICMS estadual. O STF fixou no Tema 520 que o sujeito ativo do ICMS-Importação é o estado do destinatário legal da operação que deu causa à circulação da mercadoria, com a transferência de domínio. O item 3 da ementa do acórdão dos embargos (ARE 665.134 ED, Plenário, 11/11/2020) desdobra isso por modalidade: na conta e ordem o destinatário jurídico é quem contrata o serviço de despacho, você; na encomenda é a trading importadora, que nacionaliza para revender. Na prática: conta e ordem recolhe para o estado do adquirente; própria e encomenda, para o do importador. É por isso que tradings sediadas em estados com ICMS favorecido propõem encomenda: o benefício é delas, e volta para você só na medida em que estiver no preço. Três cuidados. Essa atribuição por modalidade está na ementa do acórdão, não na tese fixada nem em texto de lei, então valide com o contador. Os benefícios estaduais começam a ser reduzidos em um décimo por ano a partir de 2029, e o ICMS se extingue em 2033 (EC 132/2023, ADCT arts. 128 e 129). E o fundo de compensação só alcança benefícios onerosos regularmente concedidos até 31/05/2023 (EC 132/2023, art. 12, §4º, I); o prazo de ato concessivo que fechou em 16/04/2025 vale apenas para os programas que migraram entre 31/05/2023 e a promulgação da emenda (LC 214/2025, art. 384, parágrafo único, II). Nos dois casos, um enquadramento negociado hoje não tem cauda de compensação. Contexto em reforma tributária.

8. A régua de decisão

Antes de tudo: sem habilitação, nenhuma estrutura pré-ajustada é legal; e se o item não fecha a conta, a modalidade é irrelevante (vale a pena importar).

Escolha conta e ordem quando: você quer os créditos no seu CNPJ, precisa de drawback ou RECOF, quer decidir fornecedor e especificação, e tem caixa ou linha própria para bancar a compra.

Escolha por encomenda quando: o que trava é capital, você aceita comprar no mercado interno a preço fechado, e os dois lados têm folga de limite. Aqui o prazo é negociável de verdade, porque existe uma venda doméstica no meio.

Escolha CNPJ próprio quando: o volume é recorrente e previsível, existe rotina interna com despachante (ou vale a pena montar), e o ganho de margem paga a estrutura e a responsabilidade integral.

⚠️ Não escolha por estes motivos: "não preciso de radar" (precisa), "a trading assume o risco" (você responde: como contribuinte do imposto de importação na conta e ordem, como solidário na encomenda), "o benefício de ICMS do estado dela é meu" (é dela) e "sai mais barato", dito antes de comparar custo internado.